CIRBE: ¿DÓNDE ESTÁ MI PRÉSTAMO?

En los trabajos de auditoría es habitual recurrir a la información que figura en la CIRBE como forma de comprobar los pasivos financieros que tiene una entidad. Pero ¿qué es la CIRBE y qué información podemos obtener de ella.?

La Central de Información de Riesgos del Banco de España (CIR o CIRBE) es una base de datos que recoge la información de riesgos derivados de los préstamos, créditos, avales y garantías que cada entidad declarante mantiene con sus Clientes.

La Ley 44/2002, de 22 de noviembre de medidas de reforma del sistema financiero, establece en su capítulo VI, la normativa básica que regula la CIRBE. Esta normativa entiende la información facilitada a la CIR como un “servicio público” con dos objetivos fundamentales. Por un lado, es un instrumento concebido para permitir al Banco de España (BdE) a partir de los datos facilitados por las entidades declarantes realizar sus funciones de supervisión e inspección. Por otro lado, y por reciprocidad, permitir a las entidades declarantes conocer los riesgos financieros que tanto personas físicas como jurídicas mantienen con las entidades financieras. Además, a este servicio tiene acceso cualquier persona física o jurídica para conocer qué información consta sobre ella en dicha base de datos.

Conforme a lo expuesto los dos elementos fundamentales sobre los que pivota la intencionalidad de la norma, son los conceptos de riesgo de crédito y de entidades declarantes.

Se considera riesgo de crédito la posibilidad de que la entidad declarante pueda sufrir una pérdida como consecuencia del incumplimiento de alguna de las obligaciones de sus clientes o de los garantes de éstos en cualquiera de los negocios jurídicos propios de la actividad financiera que realiza. También se considera riesgo de crédito, las situaciones en las que haya ocurrido el incumplimiento de las mencionadas obligaciones.

En cuanto a las entidades declarantes, el artículo 60 de la Ley 44/2022, establece como tales además del propio Banco de España, a “las entidades de crédito españolas, las sucursales en España de las entidades de crédito extranjeras, las entidades de crédito que operen en régimen de libre prestación de servicios, el fondo de garantía de depósitos, las sociedades de garantía recíproca y de reafianzamiento, los establecimientos financieros de crédito, los prestamistas inmobiliarios y aquellas otras entidades que determine el Ministerio de Economía y Empresa.”

Una vez establecidas las actividades a informar y las entidades obligadas, cabe plantearse qué circunstancias pueden darse para que existan obligaciones financieras, no recogidas en la CIRBE.

En primer lugar, podemos pensar en las relacionadas con la mitigación o eliminación del riesgo de crédito por parte de las entidades declarantes. Cuando una entidad financiera otorga un préstamo, éste representa un activo en su balance. Sin embargo, en algunos casos, la entidad puede optar por vender ese préstamo a otra entidad, transfiriendo así la titularidad del crédito. Esta práctica se conoce como cesión de créditos o cesión de préstamos.

Existen diferentes razones por las cuales una entidad financiera podría optar por vender sus préstamos:

1. Optimizar el balance: Permite liberar capital y optimizar su estructura, ayudando a mejorar su posición financiera y cumplir con los requisitos regulatorios de capital.
2. Transferir el riesgo de crédito a otra entidad y reducir el riesgo de su cartera crediticia: Este objetivo se convierte en prioritario en casos como las de compañías en concurso de acreedores.
3. Obtención de liquidez: Proporciona una fuente inmediata de liquidez, lo que le permite financiar nuevas operaciones o hacer frente a otras necesidades financieras.

Lo más relevante de estas operaciones es que, en el proceso de cesión de créditos, los términos y condiciones del préstamo generalmente no cambian para el prestatario. Éste sigue teniendo la misma deuda y las mismas obligaciones de pago, pero ahora debe dirigirse a la nueva entidad adquiriente para cualquier consulta o gestión relacionada con el préstamo.

Esto nos lleva al segundo aspecto destacado en cuanto a la información contenida en la CIRBE, el referido a las entidades declarantes. Las entidades financieras pueden vender sus créditos a diferentes tipos de compradores incluyendo:

1. Otras entidades financieras: Estas entidades, bancos, cooperativas de crédito o establecimientos financieros de crédito pueden adquirir los créditos para diversificar su cartera o como parte de su estrategia de gestión de riesgos. En este caso, estas entidades informarían de sus riesgos a la Central de Riesgos con lo que no existe más modificación a efectos de reconocimiento de obligaciones desde el punto de vista del obligado financiero, que la nueva entidad propietaria de su deuda.
2. Fondos de inversión y fondos de titulización: Inversores institucionales especializados en adquirir activos financieros, incluyendo préstamos, con el objetivo de obtener rendimientos a partir de los flujos de pago asociados a esos activos. Estos inversores institucionales están supervisados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Sin embargo, este supervisor no cuenta con un “servicio público” similar al del Banco de España.
3. Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB): Institución pública, con el objetivo principal de asegurar la estabilidad y solvencia del sistema financiero español que puede adquirir activos problemáticos de entidades financieras en situaciones de crisis o intervención.
4. Fondos oportunistas: Fondos especializados, conocidos en ocasiones como “Fondos buitre", que adquieren carteras de créditos problemáticos o en situación de morosidad a un valor descontado. Buscan oportunidades para recuperar y rentabilizar los préstamos adquiridos. Estos inversores y según la forma jurídica o vehículo financiero escogido para realizar su actividad pueden ser supervisados por la CNMV, o no, por ejemplo, si actúa bajo la forma de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL).

En los tres últimos casos de compradores, podemos concluir que, aunque la venta por parte de la entidad financiera de su activo (pasivo para el deudor), no conduce a la extinción de la deuda para el obligado financiero, si ocasiona la “desaparición” de la información en la CIRBE.

Otro aspecto capital, es que la concesión de financiación, a diferencia de otras actividades como pueden ser la captación de fondos del público o la prestación de servicios de inversión, no es una actividad reservada, que es aquella que únicamente pueden realizar las entidades autorizadas para ello por los respectivos reguladores y supervisores (Banco de España en el primer caso y CNMV, en el segundo). A este respecto ASNEF (Asociación Nacional de Entidades Financieras de Crédito) a través de su Presidente insistía en un artículo publicado en septiembre del año pasado en el Diario La Razón, en la necesidad de que la legislación española contemple la reserva de actividad para el crédito, de manera que sólo las entidades reguladas puedan concederlo y se mencionaba en el citado artículo que únicamente 95 de las 667 fintech que operan en España están supervisadas y reguladas por un organismo oficial, ya sea el Banco de España, la CNMV o la Dirección General de Seguros (DGS).

Por otro lado, y basado en el principio de la libre circulación de capitales existentes en la Unión Europea (UE), no existe a priori restricción alguna para que una sociedad, pudiese obtener de una entidad domiciliada en un país de la UE financiación, sin que esta entidad sea una de las obligadas a remitir su información a la CIRBE.

Por tanto y para concluir, debemos reconocer que el uso de la CIRBE en auditoría siendo un instrumento muy útil, tiene un alcance limitado a la hora de comprobar los pasivos financieros de las compañías y que debe “leerse” en sus justos términos ya que todo lo que aparece en ella puede suponer un pasivo financiero a tener en cuenta, pero, no todos los pasivos financieros se tienen en cuenta en la CIRBE.